대한항공 계열 3사 '청주-제주 좌석 90% 의무' 위반 혐의 심의 개시…심사관은 이행강제금·고발 의견

이 분석의 바탕 기사 — 공정위, 대한항공 기업결합 시정조치 심의 개시

공정거래위원회 사무처 심사관이 대한항공·진에어·아시아나항공이 아시아나 인수 조건으로 받은 '공급 좌석 유지 의무'를 청주-제주 노선에서 지키지 않은 혐의가 있다고 보고, 이행강제금 부과와 각 법인 고발 의견을 담은 심사보고서를 위원회에 냈다. 같은 날 사무처는 에어부산·에어서울까지 5개사가 낸 괌 노선 의무 완화 요청에도 기각 의견을 붙였다. 이 의무의 기준은 2024년 12월 변경처분에서 2019년 좌석의 90%로 정해졌고, 이번 심의는 통합 대한항공 출범(12월 17일)을 앞두고 위원회가 그 기준을 어떻게 적용하는지 보여 줄 자리다. 지금은 심사보고서 의견이 나온 심의 단계다. 위반 여부와 제재는 전원회의가 정하며, 심사보고서는 위원회 판단을 구속하지 않는다.

두 장의 심사보고서 — 심사관이 본 '불이행' 혐의와 변경 요청

공정위가 2026. 9. 30.(수) 12:00 보도 시점으로 낸 자료에 따르면, 사무처는 ㈜대한항공·㈜진에어·아시아나항공㈜ 3개 항공운송사업자가 기업결합 시정조치 대상 노선인 청주→제주, 제주→청주 노선의 공급 좌석 유지 의무를 위반한 혐의에 대해 심사보고서를 위원회에 제출했다. 근거가 된 시정조치는 전원회의 의결 제2022-107호(2022. 5. 9.)와 제2024-364호(2024. 12. 24.)다. ^S1

심사보고서가 적시한 혐의 내용은 한 문장이다. 공정위 자료에 따르면 심사관은 피심인들이 2024. 12. 12.부터 2025. 12. 31.까지 두 방향 청주-제주 노선에서 공급 좌석 수를 2019년 동 기간 대비 90% 미만으로 줄여 공급했다고 봤다. 심사관은 이를 시정조치 불이행으로 보고 공정거래법 제16조 제1항에 따른 이행강제금 부과와 제125조에 따른 각 법인 고발 의견을 냈다. 위반 폭, 곧 실제 공급 좌석이 2019년의 몇 퍼센트였는지는 자료에 없다. 전성복 공정위 기업거래결합심사국장은 3개사가 운항 횟수를 줄였다고 하면서도 구체적인 좌석 수는 대한항공의 영업비밀이어서 공개하기 어렵다고 했다고 리드경제는 전했다. ^S1·S15

두 번째 보고서는 변경 신청 건이다. 대한항공 등 5개사(위 3개사에 에어부산·에어서울)는 인천-괌, 부산-괌 노선 수요가 줄었다며 두 가지를 요청했다. 대체 항공사의 신청이 없더라도 슬롯을 자진 반납하면 구조적 조치가 완성된 것으로 인정해 달라는 것, 그리고 공급좌석 유지 의무 기준을 2019년 대비 90%에서 70%로 낮춰 달라는 것이다. 사유로는 인프라 악화, 여행 트렌드 변동을 들었다. ^S1

심사관은 이 요청이 변경 요건에 해당하지 않는다고 봤다. 공정위는 변경 사유가 되는 '사정변경'은 위원회가 시정조치를 최종 확정한 변경처분 의결일(2024.12.24.) 이후 발생한 사정이어야 하며, 그 뒤 괌 노선 이행을 곤란하게 한 새로운 사정변경이 생겼다고 인정하기 어렵다고 설명했다. 공정위는 두 건 모두 피심인에게 심사보고서를 보냈고, 서면 의견 제출·증거 열람·복사·의견 진술 기회를 거쳐 전원회의에서 최종 판단을 내린다고 밝혔다. ^S1

'90% 룰'의 구조 — 무엇을 막고, 언제 풀리나

공정위 시정조치는 두 겹이다. 경쟁제한 우려가 높은 국제노선 26개와 국내노선 8개에는 슬롯과 운수권을 다른 항공사에 넘기는 '구조적 조치'를, 같은 노선에는 공급 좌석수 축소 금지·평균 운임 인상 한도 초과 금지·좌석 간격과 무료 수화물 등 서비스 품질 유지라는 '행태적 조치'를 함께 걸었다. 공정위 자료는 구조적 조치가 완료되면 행태적 조치 의무가 해제된다고 적었다. 대체 항공사가 들어와 경쟁이 회복될 때까지 기존 공급을 지키라는 설계다. ^S1

좌석 기준은 처음부터 숫자가 아니었다. 2022년 조건부 승인 당시 공정위는 코로나19가 시장에 미칠 영향이 불확실하다며 비율을 추후 정하도록 남겨 두었고, 2024년 12월 변경처분에서 이를 90%로 정했다. 공정위는 2024년 상반기 항공시장 전체 공급 좌석수·탑승객 수·항공기 보유 현황 등이 2019년 대비 90% 이상 회복된 점을 근거로 들었고, 2019년 특정 노선에 연간 1만 석을 공급했다면 결합 이후 최소 연간 9,000석 이상을 유지해야 한다고 예를 들었다. ^S2

공정위는 이 기준을 결합 당사회사 전체에 공통 적용한다고 설명했다. 2024년 브리핑에서 공정위는 한 회사의 좌석이 부족해도 다른 회사가 공급을 늘려 90% 이상을 맞추면 인정한다고 답했다. 이번 청주-제주 건에 진에어까지 피심인이 된 이유에 대해서도 공정위는 계열사 전체 점유율을 합산해야 실질적인 공급 축소 여부를 알 수 있다고 설명했다고 아이뉴스24는 보도했다. 이 설명대로라면 심사관은 개별 항공사가 아니라 대한항공 계열 전체의 좌석 합계를 기준으로 90%에 못 미쳤다고 본 것이다. ^S2·S13

변경 신청의 문은 시정조치 안에 열려 있다. 공정위 자료에 따르면 피심인들은 급격한 수요 변화를 가져오는 천재지변 또는 외부적 요인 등 중대한 사정변경이나 외부적 요인에 의한 불가피한 사정변경이 생기면 변경을 요청할 수 있다. 쟁점은 그 '사정'이 언제 생겼느냐다. 사무처는 2024년 12월 24일을 기준선으로 삼았고, 머니투데이는 괌 수요 감소가 그 전부터 나타났다는 것이 기각 의견의 이유라고 전했다. ^S1·S11

2020년 인수에서 2026년 통합까지 — 조건은 어떻게 쌓였나

대한항공의 아시아나항공 인수 심사는 2021년 1월 시작됐다고 공정위는 밝혔다. 공정위는 2022년 2월 22일 대한항공이 아시아나항공 주식 63.88%를 취득하는 기업결합을 조건부 승인한다고 발표했다. 경향신문 보도에 따르면 당시 통합 항공사의 점유율은 국제선 48.9%, 국내선(제주 노선) 62.0%였고, 두 회사의 중복 노선 119개 가운데 국제선 26개·국내선 14개에서 경쟁 제한 우려가 확인됐다. 공정위는 26개 국제노선과 8개 국내노선에 10년간 슬롯 반납을, 26개 국제노선 중 11개에는 필요할 때 운수권 반납을 조건으로 걸었다. ^S2·S4

행태적 조치도 이때 정해졌다. 경향신문은 노선별·분기별·좌석 등급별 평균운임을 2019년 운임 대비 물가상승률 이상 올리지 못하게 하고, 좌석 간격·무료 기내식·무료 수하물·라운지 등 서비스 품질을 유지하며, 마일리지를 2019년 말 기준보다 불리하게 바꾸지 못하게 했다고 전했다. 같은 보도에 따르면 대한항공은 심사 과정에서 2019년 기준대로 좌석을 공급하면 여객사업 적자가 4조5000억원에 이른다고 주장했고, 공정위는 국제선 좌석 기준을 달리 정할 여지를 남겼다. 대한항공은 당시 "공정위 결정을 수용하며 향후 해외지역 경쟁당국의 기업결합심사 승인을 위해 최선을 다할 계획"이라고 밝혔다. ^S4

해외 심사는 또 다른 조건을 붙였다. 유럽연합 집행위원회는 2024년 2월 13일 인수를 조건부로 승인하면서 아시아나의 화물기 사업 전체를 매각하고, 바르셀로나·파리·프랑크푸르트·로마 4개 노선에 티웨이항공이 운항을 시작할 수 있도록 슬롯·운수권·항공기를 내주라고 요구했다. 집행위는 티웨이가 4개 노선 운항을 시작하기 전에는 결합을 완료하지 않겠다는 대한항공의 약속도 조건으로 삼았고, 독립 수탁자가 이행을 감시하도록 했다. ^S3

공정위는 2024년 12월 12일 브리핑에서 기업결합 사전신고를 한 14개국 중 6개국은 단순 승인, 한국·EU·미국 등 6개국은 조건부 승인을 했다고 정리했다. 유럽 노선에는 티웨이가 그해 8월부터 4개 노선에 들어갔고, 미국 쪽에서는 에어프레미아가 미주 5개 노선 중 일부를 운항하고 있었다. 공정위는 이렇게 결합일 전에 대체 항공사가 들어온 경우도 시정조치를 이행한 것으로 인정하도록 조건을 고쳤다. 아시아나가 대한항공 자회사로 편입된 기업결합일은 2024년 12월 12일이다. ^S2

이 변경처분에는 이번 괌 요청과 비슷한 선례가 들어 있다. 공정위는 2020년에 운항이 모두 끝난 서울-팔라우, 아시아나가 운항을 접은 부산-베이징 두 노선에 대해서는 대체 항공사의 신청 없이 운수권과 슬롯을 국토부에 반납할 수 있게 했다. 다만 공정위는 이것이 이전 의무를 면제하는 것이 아니며 새 대체 항공사가 나타나면 협조 의무가 남는다고 덧붙였다. 대한항공이 괌 노선에서 요청한 '자진 반납 시 구조적 조치 완성 인정'은 이 방식과 겹친다. 사무처가 이번에 그 요청을 받아들이지 않은 근거는 앞서 본 '사정변경 시점'이다. ^S1·S2

소비자가 가장 크게 체감하는 마일리지 문제는 2026년 9월 14일 정리됐다. 공정위는 대한항공이 낸 통합방안을 2025년 12월 10일 전원회의에서 심의해 재보고를 요구했고, 약 9개월 협의 끝에 최종안을 승인했다. 아시아나 마일리지는 합병일로부터 10년간 따로 관리되고, 대한항공 마일리지로 바꾸면 탑승 마일리지는 1:1, 제휴 마일리지는 1:0.82가 적용된다. 장거리·인기 노선 보너스 좌석은 2023년 탑승실적 이상을 10년간 유지해야 한다. 통합 대한항공은 12월 17일 출범하고, 진에어·에어부산·에어서울을 합친 통합 진에어는 내년 3월 17일 출범을 추진한다고 한국금융신문은 전했다. ^S7·S8

앞선 제재와 이번 고발 의견

이 의무를 두고 제재가 나온 것은 처음이 아니다. 서울신문이 공정위 전원회의 의결서를 인용해 보도한 바에 따르면, 공정위는 지난해 12월 대한항공이 인천~프랑크푸르트 노선에서 공급 좌석 90% 기준을 지키지 않았다며 58억 8568만원의 이행강제금을 부과했다. 시행령 기준으로 처음 산정한 금액은 980억 9471만원이었다. 공정위는 24개 노선 중 1개 노선에서만 위반이 생긴 점을 들어 40%를 깎고, 티웨이 투입으로 소비자 피해 우려가 적었다는 점 등을 들어 588억원에서 다시 90%를 깎았다. 함께 심의받은 아시아나항공은 5억 8850만원을 부과받았다. 대한항공은 이 처분에 불복해 행정소송을 냈다. ^S9

그 감경을 두고는 논란이 있었다. 서울신문은 공정거래법 시행령 별표가 '2분의1 범위에서 가중·감경하거나 면제할 수 있다'고 정하고 있는데 94%를 깎은 것이 맞느냐는 문제를 제기했다. 공정위는 고시인 '기업결합 관련 시정조치 불이행에 따른 이행강제금 부과기준'을 적용했으며 시행령 위반으로 보기 어렵다고 해명했다. 서울신문은 대한항공이 그동안 시정조치 위반으로 받은 이행강제금이 모두 185억 7860만원이라고 집계했다. ^S9·S10

이번 보고서에서 눈에 띄는 대목은 고발 의견이다. 뉴스핌은 공급좌석 유지 의무 위반과 관련해 법인 고발 의견이 나온 것은 이번이 처음이라고 보도했다. 심사관이 근거로 든 공정거래법 제125조는 제14조 제1항 등에 따른 시정조치에 따르지 아니한 자를 '2년 이하의 징역 또는 1억5천만원 이하의 벌금'에 처한다고 정한다(국가법령정보센터, 2026. 5. 12. 시행 법률 기준). 고발이 의결되면 형사 절차로 넘어가지만, 고발 여부와 위반 여부는 전원회의가 정하며 지금은 심사관 의견 단계다. ^S1·S14·S16

감독 틀도 그 사이 생겼다. 공정위는 2023년 6월 20일 공정거래법 개정으로 시정조치 이행관리 업무 일부를 한국공정거래조정원에 맡길 근거가 생겼다고 밝혔고, 결합 당사회사는 결합일부터 90일 안에 이행감독위원회를 구성하도록 했다. 마일리지 승인 자료에 따르면 이 위원회는 소비자·항공·경쟁법·회계 전문가 9인으로 구성된다. ^S2·S7

같은 달 앞선 심의도 있다. 사무처는 9월 10일 대한항공 등 5개사가 낸 변경 요청 2건에 기각 의견을 냈다. 하나는 청주-제주 노선에서 2019년의 70% 이상만 공급하면 의무를 이행한 것으로 인정해 달라는 요청, 다른 하나는 중동전쟁에 따른 유가·환율 급등을 이유로 시정명령 대상 전체 노선의 2026년도 공급좌석 의무를 면제·완화해 달라는 요청이었다. 사무처는 발권 내역으로 추정한 결과 전반적 수요 위축은 나타나지 않았다고 봤다. 같은 날 사무처는 2월 현장조사 중 대한항공 직원 3명이 관련 전산파일과 메일을 삭제했다며 조사방해 혐의로 법인과 직원 3명 고발 의견도 냈다. 9월 30일 자료가 청주-제주를 '앞서서 심의 절차를 개시한' 노선으로 언급한 것은 이 9월 10일 건을 가리키는 것으로 보인다. ^S1·S5·S6

누가 얻고 누가 지나 — 청주 승객, 괌 노선, 통합 LCC

직접 영향은 청주권 이용객이다. 공정위 시정조치의 목적은 결합으로 경쟁이 줄어든 노선에서 공급을 줄여 운임을 올리는 길을 막는 데 있다. 이번 보고서에서 심사관은 그 노선 중 하나에서 계열 전체 좌석이 기준 아래로 내려갔다고 봤고, 위원회 판단은 아직 나오지 않았다. 공정위는 자료 끝에 시정조치 이행 여부를 계속 점검해 항공여객운송 시장에서 소비자 피해가 생기지 않도록 하겠다고 적었다. 다만 좌석 축소로 운임이 실제 얼마나 움직였는지는 공개 자료로 확인되지 않았다. ^S1

항공사가 왜 좌석을 줄였는지에 대해선 수요 자료가 있다. 뉴스핌은 청주공항 국내선 여객이 2024년 311만536명에서 2025년 272만7895명으로 12.3% 줄었다고 보도했다. 같은 보도는 경쟁 항공사인 에어로케이도 청주~제주 운항을 줄이는 대신 청주발 국제선을 늘렸다고 전했다. 뉴스핌은 이를 수요가 줄었는데 공급 유지 의무는 그대로인 '90% 룰'의 첫 충돌로 봤다. ^S14

구조적 조치가 더디다는 점도 이 갈등을 키운다. 뉴스핌에 따르면 김포~제주에서는 대한항공과 아시아나가 반납한 13개 슬롯이 이스타항공 6개, 제주항공 4개, 파라타항공 2개, 티웨이항공 1개로 재배분됐지만, 광주~제주·부산~제주·청주~제주의 슬롯 이전은 진행되지 않았다. 대체 항공사가 들어오지 않으면 구조적 조치가 끝나지 않고, 그동안 좌석 유지 의무가 계속된다는 것이 공정위 자료가 정한 순서다. ^S1·S14

괌 노선은 반대 방향의 사례다. 머니투데이는 국토교통부 항공통계를 인용해 지난해 11월7일 괌에서 부산으로 온 대한항공 KE2260편에 승객 3명이 탔다고 보도했다. 회사 쪽은 이런 노선에서 좌석을 유지하는 부담을 줄여 달라고 했다. 반면 공정위는 데이터 분석 결과 대한항공이 연말에 가서야 공급좌석 비율 관리에 나서면서 탑승률이 극히 낮은 편이 생긴 것으로 보고 있으며, 연중으로 보면 괌 평균보다 탑승률이 낮은 다른 노선도 있다고 설명했다고 같은 매체는 전했다. ^S11

통합 LCC도 이 의무와 맞물린다. 한국금융신문에 따르면 진에어·에어부산·에어서울은 8월 21일 이사회에서 합병계약을 맺었고, 합병비율은 진에어 1 대 에어부산 0.2862684 대 에어서울 0.7501939다. 3사는 12월 7일 임시주주총회를 열고, 공정위 기업결합신고 수리와 국토부 합병인가를 거쳐야 한다. 올해 누적 기준 통합 진에어의 여객 점유율은 국내선 39.7%, 국제선 35.0%로 추산됐다. 뉴스핌은 진에어·에어부산·에어서울 통합 논의가 노선 효율화와 맞물리면 다른 국내선에서도 공급좌석 의무와의 충돌이 커질 수 있다고 분석했다. ^S8·S14

쟁점과 반론 — '시장 변화' 대 '약속한 조건'

회사 입장은 9월 30일 머니투데이에 실렸다. 대한항공 측은 "공정위 심사보고서 수령 후 대응 방안을 검토할 예정"이라며 "회사는 시정조치 의무를 성실히 이행하고 있으며 앞으로도 지속적으로 노력할 계획"이라고 말했다. 9월 10일 조사방해 고발 의견 때는 "조사 방해 행위가 없었다는 점 또한 적극 소명할 것"이라고 밝혔다. 청주-제주 위반 판단 자체에 대한 구체적 반론은 공개된 자료에서 확인되지 않았다. ^S5·S12

업계 쪽 문제 제기는 기준의 경직성이다. 머니투데이는 노선별 특성을 고려하지 않은 일괄 기준이 부메랑이 됐다는 분석과 함께, 괌 여객 감소의 또 다른 원인이 고환율에 따른 가성비 붕괴이고 원·달러 환율이 올해 상반기 1500원 전후였던 점을 고려하면 공정위 판단이 아쉽다는 평가를 전했다. 대한항공은 연료비 급증에 대응해 지난 4월부터 비상 경영 체제를 유지하고 있다고 같은 보도는 적었다. 이는 업계와 해당 매체의 평가이며, 공정위는 9월 10일 건에서 전 노선 수요 위축이 확인되지 않았다고 봤다. ^S6·S12

공정위의 논리는 '시점'과 '약속'이다. 전성복 국장은 "중대한 사정 변경이 (시정조치 확정) 이후에 없었다는 게 (기각 의견의) 가장 큰 논거"라고 했고, "대한항공 측이 시정조치 이행을 좀 더 책임감 있게 준수해줬으면 한다"고 말했다. 아이뉴스24는 90% 기준 자체에 대해 시정조치 확정 당시 대한항공 측도 별다른 이견을 제기하지 않았던 것으로 파악됐다고 전했다. 과거 비슷한 완화 요청이 받아들여진 사례를 묻자 공정위 관계자는 "극히 적었다"고 답했다. ^S11·S13

남는 쟁점은 두 가지로 정리된다. 하나는 시정조치를 받아들인 뒤 생긴 시장 변화를 어디까지 '사정변경'으로 볼 것인가이고, 다른 하나는 의무 위반이 거듭 문제 될 때 이행강제금 감경과 형사 고발 중 어느 쪽이 실효적인가다(이번 청주-제주 건은 아직 혐의 단계다). 2024년에 공정위가 팔라우·베이징 노선에 자진 반납 방식을 열어 준 선례와, 이번 괌 노선 기각 의견 사이의 차이는 전원회의 의결서가 어떻게 설명하는지 볼 대목이다. 이 정리는 공정위 자료와 보도에 나온 양쪽 논거를 기자가 나란히 놓은 것이다. ^S1·S2·S9

앞으로 볼 것 — 일정과 가늠자

절차는 공정위 자료에 적힌 대로 간다. 피심인들은 서면 의견을 내고 증거를 열람·복사하며 의견을 진술할 수 있고, 그 뒤 전원회의가 이행강제금 부과 여부와 액수, 고발 여부, 괌 변경 신청의 인용·기각을 정한다. 전원회의 일정은 공개되지 않았다고 리드경제는 전했다. 이행강제금이 부과된다면 앞선 프랑크푸르트 건처럼 감경이 얼마나 적용되는지, 고발이 의결되는지가 가늠자다. ^S1·S15

일정이 겹친다는 점도 볼 대목이다. 통합 대한항공은 12월 17일 출범을 앞두고 있고, 마일리지 통합방안은 양사 합병일부터 시행된다. LCC 3사는 12월 7일 임시주주총회, 내년 3월 17일 통합 진에어 출범을 추진한다. 공정위는 이행감독위원회를 통해 보너스 좌석 탑승실적과 사용 마일리지 기준 이행도 점검하겠다고 밝혔다. 9월 10일 상정된 조사방해 건과 변경 요청 2건, 9월 30일 상정된 두 건이 각각 어떻게 의결되는지가 통합 이후 10년 감독의 강도를 보여 줄 첫 기록이 된다. ^S5·S7·S8

이 심층분석은 공개 자료를 AI가 조사·작성하고 사실 대조와 데스크 검토를 거쳤습니다. 문장 끝 번호는 아래 근거 자료입니다.