NAVER는 10월 7일 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 ‘[기재정정]주식교환ㆍ이전결정(종속회사의주요경영사항)’을 접수했다고 공시했다. 네이버파이낸셜과 두나무의 주식교환 일정이 변경돼 주주총회 예정일은 2027년 2월 26일, 교환ㆍ이전일자는 2027년 3월 31일로 정정됐다.
이번 공시는 2025년 11월 26일 제출한 ‘주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)’을 정정한 것이다. 회사는 정정 사유를 주식교환 일정 등 변경에 따른 정정이라고 공시했다.
종속회사 네이버파이낸셜은 두나무를 100% 자회사로 편입해 디지털 자산 기반 미래 성장동력을 확보할 계획이라고 밝혔다. 두나무의 대표자는 오경석이며 주요 사업은 거래플랫폼 및 정보서비스업이다.
두나무의 발행주식총수는 보통주식 34,865,870주다. 최근 사업연도 기준 자산총계는 15,320,524백만원, 부채총계는 9,435,345백만원, 자본총계는 5,885,179백만원, 자본금은 3,467백만원이다.
교환ㆍ이전 비율은 2.5422618이다. 네이버파이낸셜은 주식교환을 통해 완전모회사가 되고 두나무는 완전자회사가 되며, 양사는 기존 사업을 계속 영위하면서 경영 효율성 증대와 주주가치 제고를 추진할 예정이라고 공시했다.
회사는 이후 양사 간 기능적·유기적 협력을 통해 미래 성장동력을 확보하기 위한 다양한 구조재편 방안을 검토할 예정이라고 밝혔다. 네이버와 두나무 및 이해관계인들은 투자자간계약을 체결했으며, 주식교환 완료 이후 가능한 신속히 네이버파이낸셜의 상장을 위해 노력하고 1년 이내에 기업공개(IPO) 위원회를 구성하기로 했다.
주식교환 완료일부터 5년째 되는 날까지 네이버파이낸셜이 상장되지 못하면 2년 이내의 범위에서 상장기간이 연장될 수 있다. 네이버는 투자자간계약을 통해 네이버파이낸셜의 의결권을 확보할 예정이며, 네이버파이낸셜은 현재와 같이 NAVER의 연결종속법인으로 유지될 예정이라고 공시했다.
이번 주식교환은 주권비상장법인 간 거래여서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 같은 법 시행령 제176조의5에 따른 외부평가기관 평가가 요구되지는 않지만, 회사는 적절한 교환가액 산정을 위해 외부평가기관의 평가를 받았다고 밝혔다. 현금할인모형으로 산정한 양사 기업가치 비율은 1:3.064569이며, 1주당 교환가액은 두나무 439,252원, 네이버파이낸셜 172,780원이다.
네이버파이낸셜이 두나무 주주에게 새로 발행할 보통주식 총수는 87,559,198주이고 신주 발행가액 총액은 15,128,478,217,513원이다. 네이버파이낸셜의 주요 사업은 금융 지원 서비스업이며 주요종속회사에 해당하고, 자산총액은 3,897,940,444,850원으로 NAVER 연결 자산총액 38,167,876,036,020원의 10.21%다.
이번 정정 공시의 이사회결의일은 2025년 11월 26일이며 감사가 참석했다. 관련 공시로는 2025년 9월 25일과 2025년 10월 24일 ‘풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)’이 기재됐고, 관련 공시법규는 자본시장법이다.
맥락과 영향
무엇이 바뀌었나
NAVER 공시에 따르면 주주총회 예정일자는 2026년 11월 19일에서 2027년 2월 26일로 변경됐다. 교환·이전일자는 2026년 12월 31일에서 2027년 3월 31일로 바뀌었다.
공시에 따르면 반대의사표시 접수기간은 2026년 11월 4~18일에서 2027년 2월 11~25일로 변경됐다. 주식매수청구권 관련 일정도 주주총회 일정에 맞춰 정정됐다.
누구에게 이익·부담인가
공시에 따르면 주식교환에 반대하는 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식 매수를 청구할 수 있다.
배경과 맥락
회사가 같은 사안으로 공시를 낸 것은 2025년 10월 24일 이후 이번이 3번째다. 직전은 2025년 9월 25일이었다.
직전 같은 유형 공시는 2026년 7월 6일이다(최근 3년 6건).